摘要
我国《公司法》第71条规定了董事无因解任制度。基于股东与董事之信义法律关系,无因解任制度导致股东压制之虞,应明确《公司法》第71条规范在有限责任公司中为授权性规范,得以公司章程排除适用,在股份有限公司为强制性规范,仅得法律法规明文规定的特殊情况下排除适用。基于董事选任程序和规则、特殊董事设立之目的和实际功效,国有独资公司的委派董事应排除适用无因解任;职工董事应由职工大会无因解任,累积投票选任之董事的无因解任也应采用累积投票制;独立董事和交错任期董事应由法律法规确定无因解任的适用例外,即这两类董事不得无因解任。为了平衡股东与董事权益,规范无因解任之运用,应构建通知、参会陈述和分别决议董事解任和赔偿金的严密解任程序。董事丧失任职资格、违反信义义务、履职能力显著缺陷且严重影响公司利益,这三方面是董事解任的“正当理由”。董事无因解任的赔偿金,法院裁决时应考量剩余任期、当前薪酬水平和任职期间公司经营效益等因素。
出处
《甘肃社会科学》
北大核心
2025年第4期125-135,共11页
Gansu Social Sciences
基金
上海市哲学社会科学规划课题一般课题“数据信托法理基础与制度构建”(2023BFX003)。
作者简介
刘迎霜(1977-),女,湖南郴州人,上海大学法学院教授,博士生导师。
