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题名董事无因解任规范分析与规则构建
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作者
刘迎霜
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机构
上海大学法学院
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出处
《甘肃社会科学》
北大核心
2025年第4期125-135,共11页
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基金
上海市哲学社会科学规划课题一般课题“数据信托法理基础与制度构建”(2023BFX003)。
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文摘
我国《公司法》第71条规定了董事无因解任制度。基于股东与董事之信义法律关系,无因解任制度导致股东压制之虞,应明确《公司法》第71条规范在有限责任公司中为授权性规范,得以公司章程排除适用,在股份有限公司为强制性规范,仅得法律法规明文规定的特殊情况下排除适用。基于董事选任程序和规则、特殊董事设立之目的和实际功效,国有独资公司的委派董事应排除适用无因解任;职工董事应由职工大会无因解任,累积投票选任之董事的无因解任也应采用累积投票制;独立董事和交错任期董事应由法律法规确定无因解任的适用例外,即这两类董事不得无因解任。为了平衡股东与董事权益,规范无因解任之运用,应构建通知、参会陈述和分别决议董事解任和赔偿金的严密解任程序。董事丧失任职资格、违反信义义务、履职能力显著缺陷且严重影响公司利益,这三方面是董事解任的“正当理由”。董事无因解任的赔偿金,法院裁决时应考量剩余任期、当前薪酬水平和任职期间公司经营效益等因素。
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关键词
董事
股东会中心主义
无因解任
股东压制
赔偿金
公司法
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分类号
D923.991
[政治法律—民商法学]
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题名董事离职补偿制度的理论反思与规则再造
被引量：5
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作者
李安安
张仪昭
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机构
武汉大学法学院
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出处
《证券市场导报》
CSSCI
北大核心
2022年第3期52-61,共10页
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文摘
《公司法司法解释五》第三条规定了董事职务任期届满前的无因解除与离职补偿规则,设计该制度的目的在于保护中小投资者利益及优化营商环境。研究发现,相关条文的规范教义性质不清,缺乏系统性董事离职补偿的实体和程序规范,制度落地存在困难。在实践中,司法判例和公司章程均存在对制度的异化处理。为应对上述理论和实践困境,董事离职补偿制度的构建应当正本清源,守正出新。在理念上,应当在厘清不同董事与公司法律关系的基础上构建规则,搭建起以无因解任制度为基础的董事离职补偿实体和程序规则,一方面促进公司利益平衡和实现公司治理目标,另一方面也为营商环境法治化提供有力支撑。
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关键词
离职补偿
董事无因解任
营商环境
中小投资者利益保护
公司治理
公司法修订
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Keywords
severance compensation of directors
dismissal of directors without cause
business environment
protection of small-and medium-sized investors
corporate governance
corporation law revision
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分类号
DF438.7
[政治法律—经济法学]
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