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题名上市公司对外担保中相对人合理审查义务的内容展开
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作者
寇枫阳
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机构
吉林大学法学院
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出处
《政治与法律》
北大核心
2025年第7期159-176,共18页
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文摘
《合同编通则解释》第20条第1款明定了代表权法定限制下相对人的合理审查义务,但上市公司对外担保在其体系内如何展开尚待阐明。《公司法》《担保制度解释》《合同编通则解释》中的四处“决议”具有不同面向,担保决议与担保公告的一并审查论、择一审查论与有限替代论皆混淆了决议的多重语境。作为决议结果表现形式的担保公告,才是合理审查义务的法定唯一对象。上市公司信息披露系统虽具有法定公示性,但其弱公信力尚需相对人的合理审查义务加以补强。因此,担保公告的审查论而非查询论,方能正当化相对人的合理信赖,同时兼具完善公司外部治理机制与根除违规担保的合目的性。相对人有限的信息获取与核验能力,决定了合理审查义务应采用无重大过失的形式审查标准。该标准不因相对人的性质而异,其具体表现为对监管规则所规定的有效决议程序等重要公开信息之核验义务。公司对外担保“双轨制”的脉络就此呈现,亦为合理审查义务提供了主体区分型的具体化标准。
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关键词
上市公司对外担保
合理审查义务
担保公告审查论
公示公信
合理信赖
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Keywords
Providing External Guarantee by Listed Companies
Duty of Due Diligence
Theory of Guarantee Announcement Review
Reliability of Publicity
Reasonable Reliance
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分类号
DF522
[政治法律—民商法学]
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