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题名未受减资通知债权人保护的对抗效力限制模式
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作者
马强
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机构
上海交通大学凯原法学院
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出处
《东方法学》
北大核心
2025年第3期167-185,共19页
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基金
国家哲学社会科学基金2023年一般项目“金融司法价值原则的体系构建”(项目批准号:23BFX031)
上海市哲学社会科学规划课题“资管机构通道业务风险的法律规制研究”(项目批准号:2023EFX001)的阶段性研究成果。
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文摘
我国司法实践长期以来主要通过“股东补充赔偿责任”保护未受减资通知的债权人,但该模式内部杂糅了各种完全不同的责任规范逻辑,且与《公司法》第226条欲采行的规范模式不符。在我国当前法律体系下,限制减资行为对抗效力模式具有实定法规范基础,最有利于平衡债权人、公司与股东三方的利益,并契合《公司法》追求法秩序安定性与经济效率的目标。在对抗效力限制模式下,债权人因公司减资享有的提前偿债与提供担保请求权不受影响。在实现债权人权利必要的范围内,股东对公司负有返还基于减资所得财产并恢复认缴出资的义务,债权人仅可借助代位权对股东主张相应权利。对公司未履行通知义务即实施减资行为有过错的董事、高管、实际控制人与股东等主体,还应对债权人因无法完全受偿而遭受的损害承担赔偿责任。
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关键词
公司减资
债权人保护
对抗效力限制
比例原则
恢复出资义务
补充赔偿责任
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Keywords
capital reduction
creditor protection
limitation of oppositional effect
proportionality principle
obligation to restore capital contribution
supplementary liability
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分类号
DF522
[政治法律—民商法学]
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