公司章程反收购条款:长期价值创造的盾牌还是管理层防御的工具 被引量：2

1

作者 袁春生 牛世魁 《南开管理评论》 CSSCI 北大核心 2024年第3期194-203,256,I0035,I0036,共13页

公司章程反收购条款有助于促进管理者专注于长期价值创造,还是被用于维护职位稳定?学术界和资本市场监管机构对此高度关注。本研究实证检验我国上市公司章程中反收购条款设置对公司治理的影响。研究发现,反收购条款设置不仅没有对公司... 公司章程反收购条款有助于促进管理者专注于长期价值创造,还是被用于维护职位稳定?学术界和资本市场监管机构对此高度关注。本研究实证检验我国上市公司章程中反收购条款设置对公司治理的影响。研究发现,反收购条款设置不仅没有对公司价值产生提升作用,反而降低了公司价值。进一步研究发现,反收购条款降低了管理层强制变更—业绩的敏感性,抑制了公司创新投资和资本支出等长期投资行为,且诱发了管理层在职消费和超额薪酬,意味着反收购条款有助于巩固管理层职位稳定,加剧了管理层短视,产生了管理层“壕沟”效应。研究结果表明,我国上市公司章程中的反收购条款并非长期价值创造的盾牌,而是管理层防御的工具。此外,深入分析现阶段我国上市公司主要设置的反收购条款的性质和内涵,发现这些条款大多数体现了对管理层的保护,并且管理层权力较高和无实际控制人的上市公司更倾向于设置管理层保护条款。异质性检验结果表明,股权分散企业或无实际控制人企业中,反收购条款设置的管理层“壕沟”效应更加显著。本研究克服了已有文献仅根据反收购条款对公司绩效正向或负向影响而间接推断其效应的不足,为上市公司和监管部门规范反收购条款设置提供参考。 展开更多

关键词 公司章程反收购条款 公司价值 管理层防御 长期价值创造 管理层保护条款

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公司章程设立的反收购条款能保护中小投资者利益吗--基于我国A股上市公司的经验证据 被引量：48

2

作者 李善民 许金花 +1 位作者 张东 陈玉罡 《南开管理评论》 CSSCI 北大核心 2016年第4期49-62,共14页

在公司章程中设立反收购条款的初衷是保护投资者,尤其是中小投资者的利益。那么,现实中我国上市公司章程设立反收购条款是保护还是损害了中小投资者利益?本文以2006-2012年中国A股上市公司为样本,实证研究了公司章程反收购条款的设立对... 在公司章程中设立反收购条款的初衷是保护投资者,尤其是中小投资者的利益。那么,现实中我国上市公司章程设立反收购条款是保护还是损害了中小投资者利益?本文以2006-2012年中国A股上市公司为样本,实证研究了公司章程反收购条款的设立对中小投资者保护的影响。研究发现,在公司章程中设立分层董事会、绝对多数条款和累积投票制条款能够显著降低控股股东的掏空,发挥保护中小投资者的作用,而董事提名权条款对保护中小投资者没有显著影响。进一步研究发现,相比国有上市公司,在非国有上市公司章程中设立绝对多数条款及累积投票制条款能大大降低其掏空程度,更好地保护中小投资者的利益;对于控股股东持股比例越大的公司,绝对多数条款和累积投票制条款对投资者的保护作用也越大。本文从公司章程角度研究中小投资者保护问题,丰富了"法与金融"领域的文献,同时为上市公司科学设立章程条款提供了基于大样本分析的经验证据。 展开更多

关键词 公司章程 反收购条款 中小投资者保护 掏空

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反收购条款的作用机制——基于大股东掏空研究视角 被引量：21

3

作者 许金花 曾燕 +1 位作者 李善民 康俊卿 《管理科学学报》 CSSCI CSCD 北大核心 2018年第2期37-47,共11页

已有研究表明反收购条款既有"堑壕效应"又有"谈判收益效应".本研究以股权集中背景下的大股东利益侵占现象为切入点,将大股东掏空行为纳入分析框架,首先构建了反收购条款影响大股东及收购方决策的理论模型;其次从中... 已有研究表明反收购条款既有"堑壕效应"又有"谈判收益效应".本研究以股权集中背景下的大股东利益侵占现象为切入点,将大股东掏空行为纳入分析框架,首先构建了反收购条款影响大股东及收购方决策的理论模型;其次从中小股东的角度对反收购条款,股东财富与控制权市场的相互关系和作用机理进行了探讨;最后进行了数值分析,阐述了理论模型所得到的相关结果.研究结果表明:(1)大股东的掏空行为随着反收购强度的增强而加剧;(2)当收购方最优出价唯一时,随着反收购强度增强,收购方的出价将会升高;(3)目标公司被并购的概率随着反收购强度的增强而减小;(4)在一定条件下,中小股东的财富随着反收购强度增强而减少. 展开更多

关键词 反收购条款 控制权市场 股东财富 大股东利益侵占

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公司章程中反收购条款设置与公司价值 被引量：10

4

作者 张伟华 姚艺 王春燕 《中国软科学》 CSSCI CSCD 北大核心 2019年第10期129-144,共16页

随着国内资本市场敌意收购事件的频发,许多上市公司在公司章程中设置了反收购条款,本文以2007-2016年沪深两市A股上市公司为样本,通过PSM-DID的准自然实验法,实证检验了公司章程中设置反收购条款对公司价值的影响。研究发现,设置反收购... 随着国内资本市场敌意收购事件的频发,许多上市公司在公司章程中设置了反收购条款,本文以2007-2016年沪深两市A股上市公司为样本,通过PSM-DID的准自然实验法,实证检验了公司章程中设置反收购条款对公司价值的影响。研究发现,设置反收购条款对公司价值具有显著的负效应,进一步研究发现,设置反收购条款显著增加了第二类代理成本,但对第一类代理成本和研发投入无显著影响。因此,在我国大股东控股占主导的背景下,设置反收购条款维护了控股股东利益,使得实际控制人掏空上市公司的动机更强,不利于中小股东利益的保护。本文的研究为上市公司科学合理地设置反收购条款提供了可靠的经验证据,对监管机构加强上市公司监管、完善相关法律法规亦有重要意义。 展开更多

关键词 反收购条款 公司价值 代理成本

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公司章程反收购条款设置、治理风险与审计费用 被引量：4

5

作者 袁春生 牛世魁 《审计与经济研究》 CSSCI 北大核心 2022年第2期46-57,共12页

随着股权分置改革后敌意收购事件频发,众多上市公司纷纷在公司章程中设置反收购条款。现有文献尚缺乏从外部监督者视角讨论审计师如何看待公司章程反收购条款的研究。基于中国资本市场反收购实践,手工收集2009—2019年A股上市公司章程... 随着股权分置改革后敌意收购事件频发,众多上市公司纷纷在公司章程中设置反收购条款。现有文献尚缺乏从外部监督者视角讨论审计师如何看待公司章程反收购条款的研究。基于中国资本市场反收购实践,手工收集2009—2019年A股上市公司章程反收购条款数据,实证研究公司章程反收购条款设置对审计费用的影响。实证结果表明:公司章程反收购条款设置中的管理层自我保护性防御增加了治理风险,提高了审计费用。机制检验表明:公司章程反收购条款设置通过加剧代理冲突和信息不对称增加了审计风险与成本,进而提高审计费用,而并非反收购条款设置后的审计意见购买。考察截面上的差异性后发现,公司章程反收购条款提高审计费用的现象在市场化程度较低和法律环境较差的地区、内部控制质量较低的公司中更显著。考察审计费用增加后的经济后果发现,审计师能够通过增加自身努力提高目标企业的会计信息质量,并且资本市场整体对审计费用的增加表现为审计质量信号。从审计定价角度研究审计师对公司章程反收购条款设置的反应,丰富了反收购条款经济后果和审计费用影响因素的研究,为审计师有效降低执业风险和上市公司合理设置章程条款提供了新的经验证据。 展开更多

关键词 公司章程反收购条款 治理风险 审计费用 代理冲突 信息不对称 审计风险 审计成本

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反收购条款与股价下行风险:“加速器”抑或“安全阀” 被引量：1

6

作者 李凤羽 秦利宾 杨墨竹 《财经问题研究》 CSSCI 北大核心 2022年第3期53-62,共10页

本文以2007—2017年沪深两市上市公司为研究对象,采用普通最小二乘法,创新性地从股价下行风险视角分析上市公司在公司章程中增设反收购条款对公司价值和股东权益的影响。研究发现,公司章程中增设反收购条款能够发挥股价“安全阀”的功能... 本文以2007—2017年沪深两市上市公司为研究对象,采用普通最小二乘法,创新性地从股价下行风险视角分析上市公司在公司章程中增设反收购条款对公司价值和股东权益的影响。研究发现,公司章程中增设反收购条款能够发挥股价“安全阀”的功能,有效抑制了上市公司的股价下行风险;经济机制分析显示,公司章程中增设反收购条款通过改善企业信息披露质量,缓解了上市公司负面信息的不断累积,进而降低了股价下行风险;异质性分析发现,公司章程中增设反收购条款对股价下行风险发挥的“安全阀”功能在非国有上市公司、行业竞争度较高上市公司和未纳入融券标的上市公司中表现更加明显。 展开更多

关键词 反收购条款 股价下行风险 公司章程 企业信息披露质量

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公司章程反收购条款设置的股东财富效应——基于异质性条款的实证检验

7

作者 袁春生 牛世魁 李鑫 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2022年第9期2-13,共12页

本文依据上市公司各种反收购条款的内涵和现实效果,将反收购条款划分为管理层防御条款和股东保护条款,并以A股上市公司2016―2021年数据为样本,研究了两类反收购条款设置对股东财富的影响。研究发现,股东保护条款设置公告产生了正向市... 本文依据上市公司各种反收购条款的内涵和现实效果,将反收购条款划分为管理层防御条款和股东保护条款,并以A股上市公司2016―2021年数据为样本,研究了两类反收购条款设置对股东财富的影响。研究发现,股东保护条款设置公告产生了正向市场反应,管理层防御条款设置公告则产生了负向市场反应。情景研究发现,交易所监管问询会加剧管理层防御条款设置的负向市场反应并增强股东保护条款设置的正向市场反应;分析师关注强化了管理层防御条款设置的负向市场反应;公司较高的信息披露质量促进了股东保护条款的正向市场反应。进一步研究发现,投资者对高科技公司设置管理层防御条款持积极态度,显示出资本市场对高科技公司管理层控制权维护的治理需求具有包容性。 展开更多

关键词 公司章程反收购条款 管理层防御条款 股东保护条款 股东财富

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公司章程中的反收购条款:价值创造还是私利攫取? 被引量：14

8

作者 陈克兢 万清清 +1 位作者 杨国超 康艳玲 《管理科学学报》 CSSCI CSCD 北大核心 2023年第2期104-129,共26页

运用文本分析技术构建中国上市公司反收购条款数据库,从企业投资的视角出发考察反收购条款可能存在的价值创造假说和私利攫取假说.研究发现:总体上,反收购条款的私利攫取假说成立,即设置反收购条款的企业管理层倾向于谋求“帝国建造”... 运用文本分析技术构建中国上市公司反收购条款数据库,从企业投资的视角出发考察反收购条款可能存在的价值创造假说和私利攫取假说.研究发现:总体上,反收购条款的私利攫取假说成立,即设置反收购条款的企业管理层倾向于谋求“帝国建造”的过度投资而非享受“安逸生活”的投资不足;机制检验发现,反收购条款会加剧企业内部人控制进而影响企业投资行为;进一步地,当企业设置反收购效应较强条款、事前防御条款和巩固管理层职位条款时,反收购条款的私利攫取效应更为显著;在家族企业中设置反收购条款存在价值创造效应,而在其他民营企业、股权分散企业或无实际控制人企业中设置的反收购条款却发挥着私利攫取效应.本文揭示了公司章程条款对实体经济行为的影响路径,为深化资本市场改革和推动公司治理完善提供了新思路. 展开更多

关键词 反收购条款 企业投资 价值创造 私利攫取 内部人控制

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股权激励、反收购条款与企业创新 被引量：3

9

作者 陈鹏程 林璐璐 李朝芳 《金融发展研究》 北大核心 2021年第7期71-78,共8页

股权激励和反收购措施是公司内外部治理机制的重要方式。文章以2006—2017年沪深两市上市公司为研究样本,将股权激励、反收购条款和企业创新纳入统一分析框架中,考察两种公司治理机制对企业创新的综合影响。研究发现:股权激励显著提升... 股权激励和反收购措施是公司内外部治理机制的重要方式。文章以2006—2017年沪深两市上市公司为研究样本,将股权激励、反收购条款和企业创新纳入统一分析框架中,考察两种公司治理机制对企业创新的综合影响。研究发现:股权激励显著提升企业创新产出水平,但反收购条款负向调节股权激励对企业创新的促进作用,控制内生性后结论依然成立。进一步分情景分样本进行分析发现,股权激励的创新效果相对稳定,但反收购条款的负向调节作用明显受外界环境和条件的影响,主要体现在市场竞争程度低、股权分散程度低及高管风险偏好程度低的企业中。本文的研究结论对理解股权激励的实施效果及反收购条款的公司治理作用具有一定的参考意义。 展开更多

关键词 股权激励 反收购条款 企业创新

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反收购强度、企业研发决策与长期价值创造 被引量：25

10

作者 蔡庆丰 林少勤 +2 位作者 吴冠琛 陈诣之 林海涵 《南开管理评论》 CSSCI 北大核心 2022年第3期15-24,117,I0003,I0004,共13页

我国资本市场的机构举牌和敌意收购日益活跃,但企业反收购防御的实践与监管才刚刚起步,学术研究更是滞后于市场实践。本文以2007-2017年A股上市公司为样本,基于手工搜集的反收购条款数据,探究反收购强度对企业研发与长期价值的影响。研... 我国资本市场的机构举牌和敌意收购日益活跃,但企业反收购防御的实践与监管才刚刚起步,学术研究更是滞后于市场实践。本文以2007-2017年A股上市公司为样本,基于手工搜集的反收购条款数据,探究反收购强度对企业研发与长期价值的影响。研究发现:反收购条款对研发投入具有促进作用,创新绩效也会更好。机制检验发现,反收购条款通过降低“管理层短视”对研发创新形成正向激励;异质性检验发现,反收购条款对企业创新的提升作用在高科技行业、高产品市场竞争程度行业及高管理层能力企业中影响更为显著。进一步研究发现,较高的反收购强度对企业将创新产出转化为企业价值具有正向调节作用。本研究首次手工收集企业各类型反收购条款并构建反收购强度指标,将其与企业创新和企业价值结合起来,并对三者之间的关系进行了探究,丰富了我国反收购条款对企业经济影响方面的研究。 展开更多

关键词 反收购条款 企业创新 企业价值

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放宽反收购限制公告效应及其影响因素分析

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作者 王凯 茹思雨 孙国浩 《首都经济贸易大学学报》 CSSCI 北大核心 2020年第5期79-89,共11页

近年来一些上市公司逐渐放宽了反收购限制,表现为降低董事提名权的持股比例和时间要求。本文手工收集2015—2018年发生的107起修改董事提名权的公告事件作为研究样本,采用事件研究法对中国上市公司放宽董事提名权限制后的资本市场反应... 近年来一些上市公司逐渐放宽了反收购限制,表现为降低董事提名权的持股比例和时间要求。本文手工收集2015—2018年发生的107起修改董事提名权的公告事件作为研究样本,采用事件研究法对中国上市公司放宽董事提名权限制后的资本市场反应进行实证研究。研究结果表明,放宽董事提名权限制后在事件窗口[-5,5]累计平均超常收益率显著为负,事件产生负面市场反应。通过回归分析发现,股权集中度会减弱负面市场反应,而管理层持股会强化负面市场反应。 展开更多

关键词 上市公司 事件研究 公司章程 反收购条款 董事提名权

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董事会资本、分层董事会条款与公司风险承担研究 被引量：10

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作者 王凯 范合君 +1 位作者 薛坤坤 许金花 《管理学报》 CSSCI 北大核心 2019年第3期351-359,共9页

聚焦中国资本市场上保护管理者控制权的重要手段——分层董事会条款设立,基于资源观和代理观,从该条款设立的影响因素和后果两个方面展开研究分析。首先,指出董事会资本是影响分层董事会条款设立的重要因素;其次,在公司风险承担的研究... 聚焦中国资本市场上保护管理者控制权的重要手段——分层董事会条款设立,基于资源观和代理观,从该条款设立的影响因素和后果两个方面展开研究分析。首先,指出董事会资本是影响分层董事会条款设立的重要因素;其次,在公司风险承担的研究情境下,探讨了分层董事会条款设立之后的作用机理;然后,利用手工搜集的上市公司分层董事会条款数据,实证检验了分层董事会条款设立影响因素和后果的研究假设。研究结果发现:董事会资本越丰裕,上市公司越可能设立分层董事会条款;分层董事会条款的设立会阻碍董事将其资本应用于公司风险承担。 展开更多

关键词 分层董事会条款 董事会资本 风险承担 反收购条款

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提名董事权条款、并购概率与公司价值——基于中国民营上市公司的证据 被引量：2

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作者 苏灵 许迪雅 《工业技术经济》 CSSCI 北大核心 2020年第11期109-119,共11页

本文以股权分置改革后控制权市场被不断激活为背景,聚焦公司在章程中加入反收购条款狙击“野蛮人”的现象,从堑壕理论和谈判收益理论出发,探究提名董事权条款在我国民营上市公司设置的经济后果与作用机制,并使用PSM等方法验证结论稳健... 本文以股权分置改革后控制权市场被不断激活为背景,聚焦公司在章程中加入反收购条款狙击“野蛮人”的现象,从堑壕理论和谈判收益理论出发,探究提名董事权条款在我国民营上市公司设置的经济后果与作用机制,并使用PSM等方法验证结论稳健性。研究结果表明,设置较高提名董事权比例的公司,被并购的概率会显著下降,掏空程度会显著提高,公司价值会显著下降。进一步的,较高的市场化水平与审计质量将有助于减弱提名董事权条款对公司治理的负面影响。研究结果为实务中监管部门合理引导反收购条款的设置、加强公司治理、完善相关法律提供了经验依据,同时也丰富了我国“法与金融”领域的理论文献。 展开更多

关键词 提名董事权条款 公司价值 并购概率 反收购条款 法与金融 公司治理

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