我国双层股权结构上市公司的投资者保护:问题与方案 被引量：4

1

作者 刘博涵 《大连理工大学学报（社会科学版）》 CSSCI 北大核心 2024年第1期105-113,共9页

股东异质性致使管理权与经济权分离在现代公司制度中普遍存在,企业家特质愿景与外部资本在高新技术企业中稀缺性的此长彼消直接催生了双层股权结构。特别表决权股东对公司拥有远高于其持股比例的控制权,存在攫取控制权私利的风险。对特... 股东异质性致使管理权与经济权分离在现代公司制度中普遍存在,企业家特质愿景与外部资本在高新技术企业中稀缺性的此长彼消直接催生了双层股权结构。特别表决权股东对公司拥有远高于其持股比例的控制权,存在攫取控制权私利的风险。对特别表决权股东进行束权和监督,加强信息披露与便利投资者权利救济是强化双层股权结构上市公司投资者保护的主要方式。我国当前法律制度对特别表决权股东在制度制衡、内部监督、信披有效性以及投资者救济等方面存在明显不足,对此应改进“日落条款”与“燕尾条款”制衡特别表决权股东,在独董与监事的提名、选举机制上切断其被特别表决权股东俘获的可能性,从信披质量和投资者接收两个方面提高信披制度的有效性,同时在适格原告主体、诉讼费用负担以及举证责任分配等方面便利投资者通过诉讼实现权利救济。 展开更多

关键词 双层股权结构 投资者保护 特别表决权股东 科创板

在线阅读 下载PDF 职称材料

科技创新型企业的双层股权结构研究——基于京东和阿里巴巴的案例分析 被引量：36

2

作者 宋建波 文雯 张海晴 《管理案例研究与评论》 CSSCI 2016年第4期339-350,共12页

大批优秀的中国科技创新型企业赴美上市融资,使得本土优质上市资源流失,值得我国资本市场进行深刻反思。海外资本市场对于股权结构的包容性是吸引科技创新型企业的重要原因。本文基于京东和阿里巴巴这两家实行双层股权结构并在美国上市... 大批优秀的中国科技创新型企业赴美上市融资,使得本土优质上市资源流失,值得我国资本市场进行深刻反思。海外资本市场对于股权结构的包容性是吸引科技创新型企业的重要原因。本文基于京东和阿里巴巴这两家实行双层股权结构并在美国上市的科技创新型企业的典型案例,研究科技创新型企业主动选择双层股权结构的影响因素及其效果。本文研究发现,科技创新型企业的成长周期及融资特征、IPO前创始人团队与投资者之间力量博弈是企业选择双层股权结构的重要因素。京东和阿里巴巴通过实行双层股权结构,使得创始人团队树立的企业信条和企业文化得以延续,较好地解决了企业战略的制订和企业管理层选聘和传承的治理问题,能有效抵制对公司的恶意收购。在新股发行注册制改革及"大众创业、万众创新"的宏观背景下,探讨双层股权结构在中国的适用性具有重要的实践意义。 展开更多

关键词 双层股权结构 京东 阿里巴巴 制度创新 公司治理

在线阅读 下载PDF 职称材料

控制权博弈中的双层股权结构探析——以破解股权融资与稀释的困境为视角 被引量：26

3

作者 彭真明 曹晓路 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2016年第7期69-78,共10页

双层股权治理结构使初创企业在获得外部融资的同时,保住了创始人股东对企业的控制权,提升了公司治理的效率。但这种治理模式可能导致对公众投资者利益的侵害以及公司内部人控制等问题。总体而言,轻资产类的互联网科技企业采用双层股权... 双层股权治理结构使初创企业在获得外部融资的同时,保住了创始人股东对企业的控制权,提升了公司治理的效率。但这种治理模式可能导致对公众投资者利益的侵害以及公司内部人控制等问题。总体而言,轻资产类的互联网科技企业采用双层股权结构利大于弊。鉴于目前我国互联网科技企业迅猛发展的态势,我国有必要借鉴美国双层股权结构的立法经验,考虑在未来引入双层股权的相关制度来破解互联网科技企业普遍存在的股权融资与稀释的难题与困境。 展开更多

关键词 双层股权治理结构 控制权 投票权 同股同权

在线阅读 下载PDF 职称材料

上市公司双层股权结构:创新与监管 被引量：17

4

作者 高菲 周林彬 《中山大学学报（社会科学版）》 CSSCI 北大核心 2017年第3期186-193,共8页

在融资多元化的背景下,公司发行的股份突破了"一股一票"的限制。向公司内部人发行高级表决权股,向公众投资者发行低级表决权股,既满足了公司的融资需求,又满足了创始人保持公司控制权的需要。目前,我国已有部分境外上市公司... 在融资多元化的背景下,公司发行的股份突破了"一股一票"的限制。向公司内部人发行高级表决权股,向公众投资者发行低级表决权股,既满足了公司的融资需求,又满足了创始人保持公司控制权的需要。目前,我国已有部分境外上市公司采用双层股权结构,这与战略新兴产业轻资产、重人力的特点相契合。境内证券交易所也可以尝试在一定范围内允许上市公司采用双层股权结构。然而,不可忽视的是,证券监管部门既要鼓励市场创新,又要在保护投资者利益的前提下,通过立法和公司章程限制双层股权结构的适用,并完善团体诉讼等事后救济手段,加强对双层股权结构的监管。 展开更多

关键词 一股一票 双层股权结构 创新 监管 投资者保护

在线阅读 下载PDF 职称材料

双层股权结构运作与企业创新型发展的关联度 被引量：8

5

作者 高闯 张清 《改革》 CSSCI 北大核心 2017年第1期99-109,共11页

公司实际控制权由股权控制和社会资本控制两方面构成。基于特殊的双层股权结构视角,构建了公司实际控制权分析框架及其模型,据此分析公司实际控制人如何利用社会资本掌握实际控制权,并通过阿里巴巴案例证实公司实际控制权的变化过程。... 公司实际控制权由股权控制和社会资本控制两方面构成。基于特殊的双层股权结构视角,构建了公司实际控制权分析框架及其模型,据此分析公司实际控制人如何利用社会资本掌握实际控制权,并通过阿里巴巴案例证实公司实际控制权的变化过程。研究发现,在同股同权条件下,获取高持股比例,能够保证公司控制权集中于实际控制人手中;在双层股权结构中,低持股比例及高社会资本回报也可使实际控制人拥有公司的控制权。其中,实际控制人获得的高社会资本回报源于与投资者间建立的彼此信任。 展开更多

关键词 双层股权结构 资本市场发展 创新型企业发展

在线阅读 下载PDF 职称材料

美国双层股权结构:发展与争论 被引量：39

6

作者 蒋小敏 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2015年第9期70-79,共10页

美国双层股权结构是最发达的,但其发展历程并不是一帆风顺的。该制度由于违背了"一股一票"原则,容易侵害投资者的利益而遭到质疑和反对,但交易所之间的竞争最终促使其得到实施。在美国实施该制度的二十多年间,双层股权企业的... 美国双层股权结构是最发达的,但其发展历程并不是一帆风顺的。该制度由于违背了"一股一票"原则,容易侵害投资者的利益而遭到质疑和反对,但交易所之间的竞争最终促使其得到实施。在美国实施该制度的二十多年间,双层股权企业的行业分布很广,但总体上比重却并不高。学术界对双层股权结构一直存在着很多的争论,主要因为双层股权导致的控制权集中既会产生激励效应,但也可能产生壕沟效应。目前,我国许多优秀企业为选择双层股权结构而赴境外上市,进行"监管套利",应该尽快推行该制度,与此同时要采取相应措施来保护投资者的利益。 展开更多

关键词 双层股权 一股一票 投资者保护

在线阅读 下载PDF 职称材料

双层股权结构公司特别表决权滥用的司法认定 被引量：16

7

作者 李燕 《现代法学》 CSSCI 北大核心 2020年第5期108-122,共15页

科创板实施股票发行注册制并允许采用双层股权结构,使得公司治理可进行“同股不同权”的表决权差异安排。该种表决权机制下的特别表决权是公司治理的制度创新,在有助于公司创始人维持控制权的同时,也带来了代理成本增大、公众投资者利... 科创板实施股票发行注册制并允许采用双层股权结构,使得公司治理可进行“同股不同权”的表决权差异安排。该种表决权机制下的特别表决权是公司治理的制度创新,在有助于公司创始人维持控制权的同时,也带来了代理成本增大、公众投资者利益保护等问题。在现行立法规范下如何防止其滥用以及在司法实践中如何辨识其滥用尚待研究。特别表决权存在滥用风险,同时特别表决权行使需受到股东平等原则、股东信义义务的限制。通过分析表决权限制理论与总结“一股一权”表决机制下表决权滥用案例,得出特别表决权行使属于公司章程自治的结论。因此,司法权力应当谨慎介入特别表决权滥用的认定,并提出“一个目标”“两重身份”“三类行为”的司法识别路径及认定标准。 展开更多

关键词 双层股权 特别表决权 表决权滥用 司法认定

在线阅读 下载PDF 职称材料

论双层股权结构的公司实践及制度配套——兼论我国的监管应对 被引量：104

8

作者 陈若英 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2014年第3期4-9,共6页

双层股权结构虽偏离了"一股一票"原则,但在全球市场获得了认可。境外资本市场的商业实践和实证研究表明,该结构发挥了积极功能,投融资双方对之有正当需求,我国需正视。但在双层股权结构下,公众投资者未必能自主"用脚投票... 双层股权结构虽偏离了"一股一票"原则,但在全球市场获得了认可。境外资本市场的商业实践和实证研究表明,该结构发挥了积极功能,投融资双方对之有正当需求,我国需正视。但在双层股权结构下,公众投资者未必能自主"用脚投票"以抑制管理层,而且这一结构可能致董事会监督机制失效,迫使公众投资者更多依赖监管和司法救济。将此结构引入我国需配套两类新制度:公司须公开说明采纳该结构的必要性和对公众投资者利益安全性的保障;建立类仲裁纠纷解决机制,充分发挥专业人士的信息和资源优势,有效救济公众投资者并威慑实际控制人。 展开更多

关键词 双层股权结构 一股一票 反收购工具 公众投资者保护

在线阅读 下载PDF 职称材料

双层股权结构实施法律环境的比较分析——以阿里巴巴上市为例 被引量：7

9

作者 黄臻 《宁夏社会科学》 CSSCI 北大核心 2015年第6期55-60,共6页

阿里巴巴在美上市引发了国人对于双层股权结构公司的讨论。美国和香港对是否允许双层股权结构公司上市产生了两种不同态度。尝试通过香港和美国双层股权结构实施的外部法律环境差异,来解释香港政府拒绝阿里巴巴公司上市的部分考虑。认... 阿里巴巴在美上市引发了国人对于双层股权结构公司的讨论。美国和香港对是否允许双层股权结构公司上市产生了两种不同态度。尝试通过香港和美国双层股权结构实施的外部法律环境差异,来解释香港政府拒绝阿里巴巴公司上市的部分考虑。认为中国法律建设不仅要为双层股权结构的实施预留制度空间,还需要借鉴香港和美国经验完善相应的外部法律环境。 展开更多

关键词 双层股权 法律环境 控制股东 投资者保护

在线阅读 下载PDF 职称材料

争议中的双层股权结构:国际经验及对中国启示 被引量：16

10

作者 高菲 《理论月刊》 CSSCI 北大核心 2018年第8期130-137,共8页

双层股权结构一方面满足了"异质化"股东的多元偏好,有利于防止恶意收购和创新公司治理模式,但又背离了"同股同权"和"一股一票"原则,引起公司监督机制"失灵",市场上对此争议不断。以美国和加拿... 双层股权结构一方面满足了"异质化"股东的多元偏好,有利于防止恶意收购和创新公司治理模式,但又背离了"同股同权"和"一股一票"原则,引起公司监督机制"失灵",市场上对此争议不断。以美国和加拿大为代表的发达国家双层股权结构的发展及监管经验可以为我国提供重要启示。我国可以在创业板中试行双层股权结构,并采取必要的投资者保护措施,限制双层股权结构的实现方式、实现程序和并购条件,平衡不同表决权股东间的利益,实现融资与投资的"双赢"。 展开更多

关键词 双层股权结构 异质化争议 同股同权 一股一票

在线阅读 下载PDF 职称材料

双层股权结构与公司价值--基于赴美上市中概股公司的经验证据 被引量：6

11

作者 胡丹 杨金花 《南方金融》 CSSCI 北大核心 2022年第7期13-27,共15页

双层股权结构有助于创始人及管理团队稳定公司控制权、激发其潜能和积极性,但也带来了诸如其他投资者保护不足、管理层谋取控制私利等潜在风险。考虑到我国采用双层股权结构的公司主要集中于赴美上市的中概股公司,本文以2005-2020年在... 双层股权结构有助于创始人及管理团队稳定公司控制权、激发其潜能和积极性,但也带来了诸如其他投资者保护不足、管理层谋取控制私利等潜在风险。考虑到我国采用双层股权结构的公司主要集中于赴美上市的中概股公司,本文以2005-2020年在美上市的中概股公司为样本,探究双层股权结构对公司价值的影响及作用机制,以及这种影响在企业不同生命周期阶段的差异性。结果表明:第一,双层股权结构显著提高了公司价值;第二,双层股权结构的价值增值效力是通过降低代理成本、缓解公司短视来发挥作用的;第三,从企业生命周期动态视角来看,在成长期和成熟期的企业采用双层股权结构能够提高公司价值,且对成长期企业的促进作用更强,而衰退期企业采用双层股权结构不具有价值增值作用。充分发挥双层股权结构的价值增值效力、抑制其可能带来的不利影响,要引导企业合理选择双层股权结构,同时做好退出机制的前瞻性设计,加强公司内部治理和外部监督,强化对创始人及管理团队的激励约束。 展开更多

关键词 企业财务管理 双层股权结构 企业生命周期 代理成本 企业短视 中概股

在线阅读 下载PDF 职称材料

双层股权结构下如何完善公司监督机制 被引量：7

12

作者 黄臻 《南方金融》 北大核心 2015年第9期48-53,共6页

对于公司双层股权结构的讨论并未因为阿里巴巴成功赴美上市而终结。双层股权结构是对传统的"一股一权"公司结构的重大突破,迄今为止仍争议不断。双层股权结构不为某些国家和地区所接纳的重要原因之一在于其监督机制的缺失。... 对于公司双层股权结构的讨论并未因为阿里巴巴成功赴美上市而终结。双层股权结构是对传统的"一股一权"公司结构的重大突破,迄今为止仍争议不断。双层股权结构不为某些国家和地区所接纳的重要原因之一在于其监督机制的缺失。在双层股权结构下弥补公司监督机制的缺失,可从内部监督和外部监督两方面着手,尽可能缩小多重投票权的应用范围,设立限制投票权的最低标准,设置和明确投票权退出机制和恢复机制,保证独立董事在双层股权结构公司中的作用,并构建控制股东的激励和惩罚机制。 展开更多

关键词 公司治理 双层股权结构 同股同权 控制权溢价 公众投资者保护

在线阅读 下载PDF 职称材料

双层股权结构的运用及发展 被引量：5

13

作者 詹雷 严丹荔 《财会通讯（上）》 北大核心 2016年第3期47-50,4,共4页

伴随着阿里巴巴的上市,双层股权结构得到越来越多的关注,而国内关于双层股权结构的研究较少。本文旨在梳理国外关于双层股权结构的相关研究,总结其在国外运用和发展的现状,探讨双层股权结构的优劣,为我国企业选择股权结构模式提供借鉴。

关键词 双层股权结构 管理层防御 控制权

在线阅读 下载PDF 职称材料

“野蛮人入侵”、政府干预与双层股权结构——基于万科股权之争的案例研究 被引量：2

14

作者 强国令 刘克富 《金融与经济》 北大核心 2018年第7期53-58,共6页

随着中国资本市场股权分散时代的到来,"野蛮人"出没和控制权纷争将成为中国资本市场的新常态。本文以宝万之争为例,分析了野蛮人入侵潜在的危害性以及政府干预的必要性和负面性。以宝能系为代表的保险资金,运用高杠杆资金在... 随着中国资本市场股权分散时代的到来,"野蛮人"出没和控制权纷争将成为中国资本市场的新常态。本文以宝万之争为例,分析了野蛮人入侵潜在的危害性以及政府干预的必要性和负面性。以宝能系为代表的保险资金,运用高杠杆资金在二级市场频繁举牌,一方面可能对实体经济造成伤害,另一方面可能引发系统性金融风险。政府干预在短期内能够保护实体经济发展,维护资本市场稳定,但从长期看,可能干扰市场化进程,破坏资本市场永续发展所需的规则和秩序。据此,本文提出建立类别股份制度,进而有效抵御野蛮人入侵,充分发挥市场配置资源的主导性。 展开更多

关键词 恶意收购 政府干预 双层股权结构 股权分散 控制权纷争

在线阅读 下载PDF 职称材料

监督机制视角下双层股权结构股东内部治理的完善路径 被引量：1

15

作者 黄臻 《商业经济研究》 北大核心 2015年第31期123-124,共2页

双层股权结构是对传统公司的一股一权结构重大突破,目前为止仍争议不断。探究双层股权结构产生的巨大争议的重要因素,在于限制投票权股东对其投票权的让渡,造成传统公司的监督机制的缺失。因此,有必要对其监督机制缺失进行分析,提出相... 双层股权结构是对传统公司的一股一权结构重大突破,目前为止仍争议不断。探究双层股权结构产生的巨大争议的重要因素,在于限制投票权股东对其投票权的让渡,造成传统公司的监督机制的缺失。因此,有必要对其监督机制缺失进行分析,提出相应完善路径。 展开更多

关键词 双层股权结构 监督机制 公众投资者保护 公司治理 完善

在线阅读 下载PDF 职称材料

双层股权结构上市公司特殊信息披露义务的合同解释 被引量：1

16

作者 叶敏 周宇恒 《学习与探索》 CSSCI 北大核心 2021年第10期72-78,共7页

双层股权结构上市公司在我国科创板已经出现,未来有更进一步推广之势。从公司合同理论视角看,差异化表决权安排的行使可解释为公司各利益参与方之间的合约,而特殊信息披露义务更是特殊表决权取得的决定性合约前提。特殊信息披露义务的... 双层股权结构上市公司在我国科创板已经出现,未来有更进一步推广之势。从公司合同理论视角看,差异化表决权安排的行使可解释为公司各利益参与方之间的合约,而特殊信息披露义务更是特殊表决权取得的决定性合约前提。特殊信息披露义务的具体内容应该既包括差异化表决权安排本身的实施情况,也包括对特别表决权股运行实益的直接和间接披露。最后,从合同预期违约角度看,对未尽特殊信息披露义务的公司设置信义型日落条款的法律后果,可以实现对特殊表决权股东的监督,进而实现对双层股权结构运行失范后的调整。 展开更多

关键词 双层股权结构上市公司 股东异质化 特殊信息披露义务 信义型日落条款

在线阅读 下载PDF 职称材料

双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度研究 被引量：8

17

作者 章道润 张宇润 蒋辉宇 《财贸研究》 CSSCI 北大核心 2021年第8期68-81,共14页

在双层股权结构公司被逐渐接受和采用的形势下,保护双层股权结构上市公司普通股东权益则成为保障内地资本市场有效运行的重要环节。为此,可以借鉴境外发达国家(地区)双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度的设计经验,通过采用完善... 在双层股权结构公司被逐渐接受和采用的形势下,保护双层股权结构上市公司普通股东权益则成为保障内地资本市场有效运行的重要环节。为此,可以借鉴境外发达国家(地区)双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度的设计经验,通过采用完善针对性信息披露制度、细化“日落”条款、引入类别股东表决制度、强化外部市场监管职能以及完善配套救济机制等措施来健全内地双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度。 展开更多

关键词 双层股权结构 普通股东权益保护 “穿透式”信息披露 “日落”条款 类别股东表决权制度

在线阅读 下载PDF 职称材料

双层股权结构:基于企业家的企业理论的解释 被引量：7

18

作者 姚瑶 《广东财经大学学报》 CSSCI 北大核心 2018年第3期97-102,共6页

企业家的企业理论是将企业家作为逻辑起点和研究焦点,这与双层股权结构的构造逻辑不谋而合。对于新兴产业来说,投资者很难完全了解、更不用说精准把控企业的发展战略和规划,将控制权配置给企业家可以促进决策权力的效率最大化与创造股... 企业家的企业理论是将企业家作为逻辑起点和研究焦点,这与双层股权结构的构造逻辑不谋而合。对于新兴产业来说,投资者很难完全了解、更不用说精准把控企业的发展战略和规划,将控制权配置给企业家可以促进决策权力的效率最大化与创造股东价值的努力最大化,由其配置公司包括资本在内的各项资源的效率最高。维持创始人团队的控制权是为了增加所有股东的福祉,而不是为其谋求超控制权收益,不建立在企业家才能基础上的私人控制权没有特别保护的正当性。我国未来对双层股权结构可予以一般性许可,但对收益权与表决权不配比之情形必须有适用主体和适用事项的限制。 展开更多

关键词 双层股权结构 企业家 创新 企业理论 表决权

在线阅读 下载PDF 职称材料

双层股权结构的价值、风险与规范进路 被引量：14

19

作者 杜佳佳 吴英霞 《南方金融》 北大核心 2018年第8期90-98,共9页

近年来,资本市场和公司资本运作实践中争夺上市公司控制权的事例时有发生,一个重要的制度诱因在于"一股一权"原则的制度悖论——将股东资本比例与管理权直接挂钩,而忽视管理层的专业知识以及公司文化、经营战略等要件。从股... 近年来,资本市场和公司资本运作实践中争夺上市公司控制权的事例时有发生,一个重要的制度诱因在于"一股一权"原则的制度悖论——将股东资本比例与管理权直接挂钩,而忽视管理层的专业知识以及公司文化、经营战略等要件。从股东异质性、股东平等观念和公司治理实践的角度来看,构建双层股权结构是必要的,不仅适应现代公司治理实践和理论的发展,而且契合公司治理的效率和公平价值。我国现行《公司法》坚持"一股一权"原则,同时也为双层股权结构留有一定的制度空间,但是缺少必要的引导性规则。学术界对于我国引入双层股权结构可行性的争议点主要集中在违背股东平等观念、证券市场制度不成熟以及双层股权结构制度本身的风险等方面。在现行法律预留的制度创新空间内,我国双层股权结构的构建可循实体法规范和公司章程自治相结合的路径推进。一是要完善引入双层股权结构的法律规制及监管规则,限定双层股权结构的适用范围,限制超级投票权股东的投票权比例,禁止通过资本重置构建双层股权结构,限制超级投票权的持有主体;二是要完善引入双层股权结构的配套措施,加强股东救济制度和信息披露制度建设,为引入双层股权结构提供制度保障。 展开更多

关键词 公司治理 双层股权结构 超级投票权 限制投票权 剩余索取权

在线阅读 下载PDF 职称材料

双层股权结构本土化的潜在风险与防范制度研究——兼评科创板特别表决权规则 被引量：18

20

作者 李俪 《金融监管研究》 CSSCI 北大核心 2019年第12期19-37,共19页

继新加坡、香港地区破冰之后,内地科创板的特别表决权安排将双层股权结构的研究重点引向本土化问题。类型化是双层股权结构研究的逻辑起点,本文依据表决权集中形态将其分为排外型、共治型与集中型三种类型,对企业治理需求、资本市场成... 继新加坡、香港地区破冰之后,内地科创板的特别表决权安排将双层股权结构的研究重点引向本土化问题。类型化是双层股权结构研究的逻辑起点,本文依据表决权集中形态将其分为排外型、共治型与集中型三种类型,对企业治理需求、资本市场成熟程度、实施机制有效与否等本土化影响因素进行了深入分析,并考察了特别表决权规则的设计与实践。研究发现,本土化过程中的潜在风险包括控制权垄断异变,内部监督机制失衡,市场定价机制不完全以及监管规则逐底竞争。最后,本文提出了与表决权集中方向相对的类型化风险防范策略,建议完善股东大会分类表决机制,引入控制股东信义义务,健全监事会和独立董事的职能,明确任期表决权配置标准等。 展开更多

关键词 双层股权 科创版 股东异质化 投资者保护 特别表决权

在线阅读 下载PDF 职称材料