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未届期股权转让当事人“恶意串通”的司法判定与出资义务承担路径
1
作者
薛波
《法治研究》
北大核心
2025年第4期90-104,共15页
未届期股权转让出让人和受让人是否存在“恶意串通”规避出资义务情形,司法裁判可以综合以下因素判定:股权转让价格;股权成交时市场估价和成交价比较;未届期出资义务占股比例和份额;股权转让时机;股权转让后实际持股状况;股权受让人的...
未届期股权转让出让人和受让人是否存在“恶意串通”规避出资义务情形,司法裁判可以综合以下因素判定:股权转让价格;股权成交时市场估价和成交价比较;未届期出资义务占股比例和份额;股权转让时机;股权转让后实际持股状况;股权受让人的出资能力;股权转让对公司偿债能力之影响;转让股权时公司的经营和负债情况。“恶意串通”转让未届期股权,转让后出资义务承担路径包括两种:一为传统民法路径。股权转让合同因恶意串通无效。无效后的出资义务承担,需要根据股权权属是否发生转移而定。如果双方仅签订股权转让合同,股权权属尚未转移,则出资义务由转让方承担;如果股权权属已经转移,则出资义务由受让方承担。另一为公司法路径。当事人“恶意串通”转让未届期股权时,应当否定股东的出资期限利益,判定未届期出资义务加速到期。基于出资加速到期后的出资违约事实,董事会负有出资催缴义务,其应当督促转让/受让股东及时缴足出资;此时,为保护公司债权人利益,亦可类推瑕疵股权转让规则要求股权出让人和受让人对未届期出资义务承担连带责任。
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关键词
出资
未届期
股权转让
恶意串通
出资义务承担
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题名
未届期股权转让当事人“恶意串通”的司法判定与出资义务承担路径
1
作者
薛波
机构
深圳大学法学院
出处
《法治研究》
北大核心
2025年第4期90-104,共15页
基金
国家社会科学基金青年项目“公司减资对债权人通知义务研究”(项目编号:19CFX049)
深圳大学高水平大学三期建设项目“公司法修改背景下的资本法律责任研究”(项目编号:20231849)阶段性成果。
文摘
未届期股权转让出让人和受让人是否存在“恶意串通”规避出资义务情形,司法裁判可以综合以下因素判定:股权转让价格;股权成交时市场估价和成交价比较;未届期出资义务占股比例和份额;股权转让时机;股权转让后实际持股状况;股权受让人的出资能力;股权转让对公司偿债能力之影响;转让股权时公司的经营和负债情况。“恶意串通”转让未届期股权,转让后出资义务承担路径包括两种:一为传统民法路径。股权转让合同因恶意串通无效。无效后的出资义务承担,需要根据股权权属是否发生转移而定。如果双方仅签订股权转让合同,股权权属尚未转移,则出资义务由转让方承担;如果股权权属已经转移,则出资义务由受让方承担。另一为公司法路径。当事人“恶意串通”转让未届期股权时,应当否定股东的出资期限利益,判定未届期出资义务加速到期。基于出资加速到期后的出资违约事实,董事会负有出资催缴义务,其应当督促转让/受让股东及时缴足出资;此时,为保护公司债权人利益,亦可类推瑕疵股权转让规则要求股权出让人和受让人对未届期出资义务承担连带责任。
关键词
出资
未届期
股权转让
恶意串通
出资义务承担
Keywords
the unexpired period of investment
equity transfer
malicious collusion
commitment of capital contribution
分类号
D922.291.91 [政治法律—经济法学]
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作者
出处
发文年
被引量
操作
1
未届期股权转让当事人“恶意串通”的司法判定与出资义务承担路径
薛波
《法治研究》
北大核心
2025
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