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题名中国式股东失权机制的立法进步与司法挑战
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作者
傅穹
王俊博
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机构
吉林大学理论法学研究中心
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出处
《学术论坛》
2025年第4期13-24,共12页
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基金
国家社会科学基金重点项目“授权资本制度法律改革研究”(21AF018)。
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文摘
在我国限期认缴制改革实施背景下,股东失权机制旨在落实公司资本充实到位,有别于解决公司内部团结的股东除名机制。目前,股东除名被吸纳于股东失权条款之中,股东除名机制的独特功能与适用范围有待重新解释。股东失权的理论基础不限于民法的“合同解除理论”“社团惩戒说”,其提供了公司组织法的理论补强。为充分发挥股东失权的惩戒功能,不妨扩张适用于加速到期与抽逃出资等情形。股东失权的董事会决策判断须以公司利益最大化为准则,坚持股东平等对待原则。股东失权后的处理措施有待优化,司法解释应提供“股权拍卖模式”的首选方案。“失权减资注销”的性质更贴近“定向实质减资”,须履行全体股东的一致决与公司债权人保护程序。股东失权责任体系有待重构,失权股东对公司承担差额损失赔偿责任,失权股东的前手负有出资填补责任,其他股东的比例出资连带责任必须慎用,负有过错的董事应承担相应赔偿责任,失权股东诉讼救济极具必要性。对于股东失权机制引发的新型资本诉讼,司法实践应提供本土化的解释方案。
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关键词
股东失权
股东除名
公司资本充实
出资义务
股东平等对待
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Keywords
shareholder forfeiture
shareholder expulsion
corporate capital adequacy
duty of contribution
equal treatment of shareholders
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分类号
D922.291
[政治法律]
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