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新《公司法》背景下母子公司互保的反思与完善
1
作者
刘俊海
《浙江工商大学学报》
北大核心
2025年第2期137-151,共15页
为兴利除弊,母子公司互保时要遵守新《公司法》第15条规定的公司担保前置决议程序。该规定系效力性规定。若法定代表人越权签署担保合同,越权代表行为与担保合同对公司均不生效。现行《担保制度解释》仅允许两项例外豁免:一是非上市母...
为兴利除弊,母子公司互保时要遵守新《公司法》第15条规定的公司担保前置决议程序。该规定系效力性规定。若法定代表人越权签署担保合同,越权代表行为与担保合同对公司均不生效。现行《担保制度解释》仅允许两项例外豁免:一是非上市母公司为全资子公司作保;二是全资子公司为母公司作保。建议促成母公司为子公司作保,限制子公司为母公司作保。对外担保决议制度与关联交易制度同频共振。母子公司互保要确保程序严谨、信息透明、对价公允。在股东会决议的法定简单多数决规则与章定绝对多数决规则冲突时,应以后者为准。母子公司在互保前应索要反担保,预先夯实追偿权。建议从公司法、证券法、合同法、侵权法与刑法等维度充实多元化救济工具箱。
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关键词
母
公司
对外担保
公司前置决议
效力性规范
例外豁免
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题名
新《公司法》背景下母子公司互保的反思与完善
1
作者
刘俊海
机构
中国人民大学法学院
出处
《浙江工商大学学报》
北大核心
2025年第2期137-151,共15页
基金
全国人大常委会法制工作委员会委托研究课题“公司法修改研究”(2019K20205)。
文摘
为兴利除弊,母子公司互保时要遵守新《公司法》第15条规定的公司担保前置决议程序。该规定系效力性规定。若法定代表人越权签署担保合同,越权代表行为与担保合同对公司均不生效。现行《担保制度解释》仅允许两项例外豁免:一是非上市母公司为全资子公司作保;二是全资子公司为母公司作保。建议促成母公司为子公司作保,限制子公司为母公司作保。对外担保决议制度与关联交易制度同频共振。母子公司互保要确保程序严谨、信息透明、对价公允。在股东会决议的法定简单多数决规则与章定绝对多数决规则冲突时,应以后者为准。母子公司在互保前应索要反担保,预先夯实追偿权。建议从公司法、证券法、合同法、侵权法与刑法等维度充实多元化救济工具箱。
关键词
母
公司
对外担保
公司前置决议
效力性规范
例外豁免
Keywords
parent company
external guarantees
pre-authorization of the company
norms of validity
exceptional exemptions
分类号
D922.291.91 [政治法律—经济法学]
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作者
出处
发文年
被引量
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1
新《公司法》背景下母子公司互保的反思与完善
刘俊海
《浙江工商大学学报》
北大核心
2025
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