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题名限制董事改选数量:交错董事会的中国模式
被引量：14
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作者
伍坚
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机构
华东政法大学经济法学院
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出处
《证券市场导报》
CSSCI
北大核心
2007年第6期13-17,共5页
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文摘
一些上市公司在章程中限制股东大会改选董事的数量。很多人认为这种做法属于交错董事会制度,主张应当允许管理层采取这种较为温和的反收购措施。本文认为,交错董事会仅在特定的法律制度下方能成为一种反收购策略。根据我国新《公司法》,交错董事会不具有反收购效应,对其的采用只要符合法定程序就应得到支持。限制董事改选数量的章程条款不属于交错董事会制度,而是对股东享有的董事选任权和罢免权的违法限制。
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关键词
董事会制度
交错董事会
反收购
公司法
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Keywords
board system
staggered boards
anti-takeover
company law
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分类号
F842
[经济管理—保险]
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题名交错董事会制度在我国的合法性与功能分析
被引量：2
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作者
王莉
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机构
中国政法大学民商经济法学院
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出处
《北京工业大学学报（社会科学版）》
2015年第2期50-57,共8页
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文摘
交错董事会制度作为"驱鲨剂"的一种,起源于美国,现已成为西方国家公司治理中不可或缺的组成要素,并在其法律中有相应的条款进行规制。当下我国法律并未对交错董事会制度做出明确规制,实践中我国已有部分上市公司在章程中置入限制改选董事比例的条款,即被我国学者所称的交错董事会制度。但域外与本土交错董事会制度之间具有实质差异,本土交错董事会制度实质上限制了股东选举董事的权利,应属无效条款,而域外交错董事会制度符合我国法律的规定。另外,交错董事会制度能否发挥抵御敌意收购的功能并不仅取决于其自身,尚需考虑股东是否有任意罢免董事的权利。
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关键词
交错董事会
敌意收购
限制改选董事比例
股东任意罢免董事
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Keywords
staggered boards
hostile take-over
limited proportion of re-election directors
directors＇ dismissal
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分类号
D922.29
[政治法律—经济法学]
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题名公司法和公司治理中的现实与幻象
被引量：7
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作者
迈克尔.克劳斯纳
李诗鸿
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机构
斯坦福大学法学院
华东政法大学国际金融法律学院
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出处
《华东政法大学学报》
CSSCI
北大核心
2018年第3期137-162,共26页
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文摘
公司契约论在IPO阶段体现得最为清晰。如果契约论有效,IPO时披露的公司章程中就应当包括大量的个性与定制化条款,但现实恰恰相反。IPO章程中并未包含反收购措施、对交错董事会的实证研究也无法达成一致,反收购措施只是专属投资关系的有效补充。IPO章程并不像公司契约论设想的那样是治理创新和个性化定制的载体。对公司法供给方面的州际竞争研究中,尽管大型企业通常在特拉华州注册,但如果其总部设在较小的州,那么其更倾向于在该州注册。公司在较小州注册时,更期待对该州公司法未来的变化施加影响。上述两种解释都得不到公司契约论的支持。1980年至2000年中期阶段的实证研究表明,公司上市后管理层并未发起提升公司价值的治理变革,管理层维持了被认为将降低公司价值的交错董事会制度。2000年中期以后,公司治理环境出现了两大重要变化。其一,大量公司取消交错董事会,董事会独立性增强。其二,多数投票制度作为一项创新制度被广泛运用。虽然这两大变化可被视为降低代理成本进而提升企业价值的治理措施,但是契约论无法解释上述变化为何出现在当下,而非之前的阶段。
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关键词
公司契约论
治理指数
州际竞争
交错董事会
独立董事
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分类号
D922.291.91
[政治法律—经济法学]
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